「中小M&Aガイドラインの遵守」を宣言いたします。

【遵守を宣言した内容】

FA契約の締結

フィナンシャル・アドバイザリー契約（FA 契約）の締結について、業務形態の実態に合致した FA 契約を締結し、契約締結前に依頼者に対しFA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。

(1) 譲渡側・譲受側の両当事者と契約を締結し双方に助言する「仲介者」、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する「フィナンシャル・アドバイザー（FA）」 の違いとそれぞれの特徴

(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

(3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

(4) 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）

(5) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

(6) テール条項（テール期間、対象となる M&A等）

(7) 契約期間

(8) 依頼者が、FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

最終契約の締結

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

クロージング

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲受側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分をFA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めます。

・依頼者が任意の時点でFA 契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）も設けます。

テール条項

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲渡側に対して紹介した譲受側のみに限定します。

上記の他、中小M&Aガイドライン^*1の趣旨に則った行動をします。

^*1 中小M＆Aガイドライン

https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001-2.pdf

※ 経済産業省HP：「中小M＆Aガイドライン」を策定しました

https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html

2021年10月

Next D アドバイザリー株式会社

代表取締役社長　遠藤　正一